2015年1月29日，xx证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“中信证券”）和“卖方”签署了附条件的股份转让协议（以下简称“股份转让协议”或“收购协议”），收购其所持有的xx国际金融集团有限公司（，以下简称“xx国际”）12亿股股份（占xx国际于本公告日已发行股本总额的60%），收购总价款7.8亿港元（相当于0.65港元/股）。本次股份转让事宜将于全部条件达成（或获豁免（如适用））后第三个营业日（或协议双方书面议定的其他日期）完成。

可能无条件强制现金要约

于本公告日，除股份转让协议项下之标的股份权益外，本公司及本公司一致行动人士并未拥有xx国际任何股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。收购完成后，本公司及本公司一致行动人士将合计持有昆仑国际12亿股股份，占xx国际于本公告日已发行股本总额的60%。

根据收购守则第26.1及13.5条，收购完成后，本公司及本公司一致行动人士须就收购全部已发行xx股份（本公司及本公司一致行动人士已拥有或同意将予收购之昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股xx股份除外）及就注销股份要约结束前期间的所有尚未行使xx购股权提出无条件强制现金要约。收购要约由股份要约及购股权要约组成，一经提出，将构成无条件强制性现金要约。

待收购完成后，xx证券融资（香港）有限公司（本公司之财务顾问）将代表本公司及遵照收购守则，根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出收购要约，基准如下：

股份要约

每股要约股份：0.65港元现金

购股权要约

注销每份尚未行使昆仑购股权（行使价为0.414港元/股）：0.236 港元现金/股

于本公告日，xx国际已发行20亿股股份，并且拥有可按行使价0.414港元/股认购较多3,828万股股份之尚未行使之昆仑购股权。假设概无尚未行使xx购股权于收购要约结束前获行使且于截止收购要约结束时xx国际已发行股本并无变动，合计5亿股xx股份将纳入股份要约及可认购较多合计3,828万股昆仑股份之尚未行使xx购股权将纳入购股权要约。假设于收购要约结束前所有尚未行使xx购股权全部行使且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无其他变动，则合计53,828万股xx股份将纳入股份要约。

每股xx股份之股份要约价0.65港元相当于本公司于股份转让协议项下所支付

之每股xx股份之购买价。

收购要约的主要条款载于本公告“二、可能无条件强制现金要约”。

鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行，收购要约仅属可能事项，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。